2025年9月30日，最高人民法院发布了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称公司法解释征求意见稿，这部公司法解释征求意见稿将整合修订目前施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（一）到（五），是对公司法的重要解释及补充，有许多新增及修订条款，值得仔细品读。笔者尝试逐条解读，但限于篇幅，将分成上中下三篇。

法定代表人以公司为被告，请求确认辞任生效并且由公司办理变更登记或者涤除登记信息的，人民法院应予受理，并根据案件事实作出不同处理：

（一）公司在人民法院指定期间内确定了新的法定代表人的，应当判令公司向登记机关申请办理变更登记；

（二）公司参加了诉讼但是未在人民法院指定期间内确定新的法定代表人或者未参加诉讼的，应当判令公司向登记机关申请办理涤除登记信息；

（三）法律、行政法规对法定代表人辞任、离任等有特别规定的，可以依照特别规定判令驳回诉讼请求。

人民法院依据前款规定判令公司办理变更登记或者涤除登记信息的，应当同时确认法定代表人从公司收到书面辞任通知之日起辞任。法定代表人辞任至公司办理变更登记或者涤除登记信息期间，法定代表人以公司名义从事民事活动，相对人请求公司承担法律后果的，人民法院应予支持，但是公司举证相对人知道或者应当知道法定代表人已经辞任的除外。

公司依据法律、行政法规或者章程的规定作出解任法定代表人决议的，法定代表人自决议作出之日起解任。被解任的法定代表人以未办理公司变更登记为由提出抗辩的，人民法院不予支持。

法定代表人辞任、解任的，不影响其在任职期间所应承担的责任。

本条为新增条款。

本条针对法定代表人辞任解任的难题。填补《公司法》对法定代表人辞任、解任的诉讼程序及责任界定的空白。

其中第1款规定了不同情形下的法定代表人辞任的诉讼请求，对于诉讼中在法院指定时间内产生了新法定代表人的，诉请为变更登记信息，对于诉讼中在法院指定时间内还未产生新法定代表人的或公司未参与诉讼的，诉请应为涤除登记信息，本款第2项，实质上肯定法定代表人可以空置。

第2款规定了辞任生效时间与公司的登记义务，且法定代表人的辞任也只对内部生效，其以公司名义从事民事行为，在变更或涤除登记信息前，不得对抗善意第三人，由公司承担责任。

第3款区分了解任与辞任生效时间不同，解任生效时间为决议作出之日。同时，笔者认为，对于解任后到变更或涤除登记信息前，其以公司名义从事民事活动，可以参照第1款处理，即不得对抗善意第三人。这也要求在解任法定代表人后，公司有义务尽快办理变更或涤除登记信息。

第4款规定了法定代表人辞任、解任后仍应承担其在职期间责任，既保障法定代表人合法退出权，也保护公司债权人与交易相对人利益。

公司为其控股股东或者实际控制人直接或者间接控制的公司提供担保，参照适用公司法第十五条关于公司对外提供关联担保的规定，但是相对人在订立担保合同时经合理审查后仍不知道前述控制关系的除外。

有限责任公司为他人取得本公司或者其母公司的股权提供担保的，参照适用公司法第十五条关于公司对外提供关联担保的规定。

本条为新增条款，规定两类参照适用关联担保的担保情景。

第1款针对实践中常见的“隐性关联”。按照《公司法》第十五条的对“关联担保”的定义，只局限于“为控股股东或实际控制人提供担保”，“控股股东或者实际控制人直接或者间接控制的公司”难以被认定关联担保。本款通过参照适用将这类担保纳入关联担保的范围，同时为了平衡公司自治与交易安全，也设置 “相对人合理审查后不知道”的例外条款，保障善意相对人的利益。

第2款针对的是股权收购融资担保的特殊情形。实践中存在这样的交易结构：第三方拟收购公司或其母公司的股权，要求目标公司为其支付股权转让款提供担保。此款将关联担保的定义延伸至“未来股东”，其考量在于这类担保时常涉及公司控制权变动，可能损害公司及其他股东利益。

董事、监事、高级管理人员以及与其有关联关系的关联人，未经法定的报告或者公司决议程序，直接或者间接与本公司进行关联交易，公司请求确认该交易对其不发生效力的，人民法院应予支持。当事人请求返还财产或者赔偿损失的，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》第二十四条、第二十五条等规定处理。

关联交易存在无效、效力待定、可撤销或者对公司不发生效力等事由，公司没有提起诉讼，符合条件的股东依法提起股东代表诉讼的，人民法院应予受理。

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员从事的关联交易造成公司损失，公司请求其赔偿损失的，人民法院依法应予支持。被告仅以关联交易已经履行了报告、经股东会或者董事会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由提出抗辩的，人民法院不予支持。

股东滥用法人独立地位和股东有限责任，通过过度控制公司、与公司财产混同以及投入公司的资本显著不足等方式，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求该股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

认定控股股东过度控制公司，要综合考量以下因素：一是数个公司都受同一控股股东的控制，相关公司自身丧失独立意志；二是数个公司之间进行不当利益输送；三是不当利益输送行为意在逃避公司债务。

认定股东与公司的财产是否混同，要综合考量以下因素：一是股东财产能否与公司财产进行区分，主要看是否作了财务记载；二是股东是否无偿使用甚至侵占了公司财产；三是是否存在人员混同、业务混同、住所混同等情形。必要时，人民法院可以根据当事人的申请，通过委托审计等方式认定是否构成财产混同。

认定股东投入公司的资本是否显著不足，要综合考量以下因素：一是股东实际投入公司的资本是否与公司经营所隐含的风险明显不相匹配；二是股东是否存在使公司过度举债、恶意举债等方式，把投资风险转嫁给债权人的恶意。

本条系新增条款，吸收了《九民纪要》第10条至第12条的对于公司人格否认的规定。

第1款规定了三类刺破公司面纱的典型情形与兜底条款：过度控制公司、财产混同、资本显著不足。

第2、3、4款则分别规定了三类情形的具体认定考量规则，为司法裁判统一认定尺度。

两个以上公司受同一控股股东直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人同时依据公司法第二十三条第一款规定请求控股股东承担连带责任的，人民法院应予支持。

两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益的，参照前款规定处理。

（第二款另一种方案：两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人同时请求实际控制人承担责任的，人民法院应当区分以下情形处理：

（一）通过股权投资方式间接控制公司的实际控制人，可以参照公司法第二十三条第一款规定承担连带责任；

（二）通过其他方式控制公司的实际控制人，应当结合当事人的诉讼请求，依据公司法第一百八十条第三款、第一百九十一条、第一百九十二条等规定承担损害赔偿责任。）

本条为新增条款，规定了关联公司人格否定的适用，是对《公司法》第23条第2款的细化。

第1款规定了控股股东的情形，并肯定横向与纵向人格否定可以同时适用。

第2款对于关联公司的人格否认的适用，增加了受实际控制人控制的情形，而且就实际控制人情形给出两种责任承担的立法法案，方案一采取“参照适用”方式，即实际控制人与控股股东责任承担方式相同，方案二则进一步细化，区分通过股权投资方式控制和通过其他方式控制的实际控制人，前者承担连带责任，后者则只能承担损害赔偿责任。

债权人对公司享有的债权未经生效裁判确认，依据公司法第二十三条规定仅请求股东、其他公司对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告；债权人拒绝追加的，应当裁定驳回起诉。

债权人对公司享有的债权虽经生效裁判确认，但未依据公司法第二十三条规定起诉股东、其他公司承担连带责任，而是直接申请变更、追加股东、其他公司为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理。

本条为新增条款，补充对人格否认诉讼程序的规定。

本条第1款规定人格否认诉讼的前置程序，即债权人对公司的债权须经生效判决先前确认，或追加公司为共同被告在同一诉讼中予以确认。

本条第2款规定法人人格否认须经过审判程序，不能在执行程序中直接追加。

一人公司的股东举证证明公司在相关会计年度终了时都已经编制了符合法定要求的年度财务会计报告的，人民法院可以初步认定股东完成了其财产独立于一人公司的举证责任。公司债权人主张前述年度财务会计报告存在不真实、不完整、不准确等事由的，公司或者股东应当作出合理说明并提供相应证据。

一人公司的股东不能提供符合前款要求的年度财务会计报告，但提供了完整、连续的公司财务账簿并申请专项审计的，人民法院可予准许，相关审计费用由该股东承担。

股东为夫妻二人的，不适用公司法第二十三条第三款有关一人公司的规定。

本条为新增条款。细化了一人公司财产独立性的举证责任。

第1、2款规定一人公司股东可以通过年度财务会计报告或财务账簿+专项审计的方式完成公司财产独立性的的初步举证。另外，还额外增加一项举证责任，即在年度财务会计报告的真实性、完整性、准确性受到公司债权人质疑时，公司或股东需要作出合理说明并提供相应证据。

第3款规定了夫妻公司不是一人公司，统一了司法裁判的标准。

一人公司的股东也是一人公司，公司债权人在一并起诉一人公司和其唯一股东的同时，仅以该股东的股东不能证明其财产与股东财产相互独立为由，请求该股东的股东承担连带责任的，人民法院不予支持，但是符合本解释第五条第二款规定情形的除外。

本条为新增条款。

明确了适用一人公司的人格规则穿透追击股东的责任，只能穿透一层，避免一人公司股东过度讼累。同时规定如果满足法人人格否认的要件时，才可以继续穿透。

人民法院作出确认公司决议有效的裁判后，股东另行提起撤销公司决议之诉的，人民法院应当依法予以受理；当事人以另案裁判已经确认决议有效提出抗辩的，人民法院不予支持。（另一种方案：股东、董事、监事等请求确认公司决议有效的，人民法院不予受理。）

股东以参与表决的股东或者董事受到欺诈或者胁迫等为由，请求撤销公司决议，经审查相关股东或者董事的表决行为虽具有民法典规定的可撤销情形，但相关表决行为被撤销后同意决议事项的人数或者所持表决权数的变化未对决议产生实质影响的，人民法院不予支持。

当事人请求确认公司决议有效、无效或者不成立的，应当在提起诉讼时具有股东、董事、监事等资格或者与本案有直接利害关系。被解任的董事、监事请求撤销公司解任决议的，人民法院不予受理。

当事人请求确认公司决议有效、无效、不成立或者撤销公司决议的，应当以公司为被告。公司决议涉及的其他利害关系人，可以依法作为第三人参加诉讼。一审法庭辩论终结前，其他具有原告资格的人申请参加诉讼的，可以列为共同原告。

当事人请求判令公司召开股东会、董事会的，人民法院不予受理。

股东会违反法律规定作出决议，将依法只能由股东会行使的职权授予董事会行使，或者将法律明确规定只能由董事会行使的职权收归股东会行使，当事人请求确认该决议无效的，人民法院应予支持。股东会或者董事会超越职权，对依法不属于公司决议事项作出决议，当事人请求确认该决议无效的，人民法院应予支持。

本条为新增条款。

第1款规定法院不得干预召开股东会、董事会此类内部事宜，强调公司自治原则。

第2款规定股东会或董事会越权作出的决议无效，对不属于公司决议事项作出决议无效。此款规范了公司的内部自治运作，对公司自治权有一定的限制。

当事人请求撤销公司决议或者股东对失权有异议，提起诉讼时已经超过公司法第二十六条或者公司法第五十二条第三款规定的期限的，人民法院不予支持。

当事人依据公司法第八十九条第二款、第一百六十一条第二款等规定，请求公司回购股权，提起诉讼时已经超过公司法规定的期限的，人民法院不予支持。

部分或者全体股东之间签订的协议不存在无效或者可撤销的情形，股东依据该协议请求其他股东承担责任的，人民法院应予支持；股东主张该协议对公司发生效力的，人民法院不予支持，但是符合以下情形之一的除外：

（一）全体股东就股东会决议事项以书面形式一致表示同意，并在决定文件上签名或者盖章的；

（二）法律明确规定全体股东的约定对公司发生效力的；

（三）公司以决议形式明确予以认可，且不违反法律、行政法规强制性规定的。

本条为新增条款。

股东协议包括部分股东间签订的协议与全体股东之间协议，依据合同相对性原则，一般而言股东协议仅约束股东，不能直接对公司产生拘束力，但在三类情形下可对公司发生效力：全体股东一致书面同意；法律规定，如公司法第210条（全体股东约定不按照实缴比例分配利润）、第224条（不同比减资）、第227条（全体股东约定不按比例优先认缴出资）等；或将通过股东会程序把股东协议转化为公司决议。

设立人以设立中公司的名义从事民事活动，相对人请求公司承担民事责任的，人民法院应当依法予以支持，但是公司能够证明该民事活动与设立公司无关的除外。

设立人以设立中公司的名义从事民事活动，公司未成立，相对人请求其他设立人承担连带责任的，人民法院应当依法予以支持，但是其他设立人能够证明该民事活动与设立公司无关的除外。

本解释所称设立人，包括有限责任公司设立时的股东和为设立公司而签订设立协议的人，以及股份有限公司的发起人。

人民法院在认定非货币财产出资的实际价值是否显著低于章程规定的股东出资额时，可以委托依法设立的资产评估机构对该财产出资时的价值进行评估。

出资人有关非货币财产作价的约定与评估机构对非货币财产所作的评估作价不一致的，应当以资产评估报告作为认定非货币财产价值的依据。

出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观原因导致财产贬值，公司请求出资人补足出资的，人民法院不予支持，但是公司章程另有规定或者出资人与公司另有约定的除外。

出资人以建设用地使用权、建筑物和其他土地附着物等不动产出资，已经交付公司使用但未按照章程规定的期限办理权属变更登记，公司请求出资人办理权属变更登记的，人民法院应当依法予以支持；已经办理权属变更登记但未按照公司章程规定的期限交付公司使用，公司请求出资人交付公司使用并赔偿损失的，人民法院应当依法予以支持。

出资人以划拨土地使用权或者其上建筑物出资，公司请求出资人将划拨土地使用权或者其上建筑物权属变更至公司名下，权属变更不存在法律上或者事实上不能履行情形的，人民法院应予支持；存在法律上或者事实上不能履行情形的，人民法院可以向公司释明，告知其变更诉讼请求；公司拒绝变更诉讼请求的，应当判决驳回其诉讼请求。

出资人以需要办理权属变更登记或者核准的知识产权出资的，参照本条前两款规定处理。

出资人以设有抵押权的建设用地使用权、建筑物和其他土地附着物等出资，公司请求出资人将抵押财产的权属变更至公司名下的，应当区分以下情形处理：

（一）当事人未约定禁止或者限制转让抵押财产的，参照本解释第十五条第一款规定处理；

（二）当事人约定禁止或者限制转让抵押财产且已经办理登记，抵押权人同意的，人民法院应予支持；抵押权人不同意的，人民法院可以向公司释明，告知其变更诉讼请求；公司经释明后拒绝变更诉讼请求的，应当判决驳回其诉讼请求。

出资人以设定权利质押或者被采取保全措施的知识产权、股权等出资的，参照前款第二项规定处理。

出资人以其不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资义务履行产生争议的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定予以认定。

出资人以违法犯罪所得的财产出资并取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

出资人以其对他人享有的债权出资，履行期限届满后债权不能实现，公司请求出资人补足出资并赔偿损失的，人民法院不予支持，但是存在下列情形之一的除外：

（一）公司章程规定或者出资人与公司约定出资人对债权不能实现承担补充责任；

（二）股东以虚构的或者实际价值显著低于章程规定的债权出资。

债权出资所涉评估问题，适用本解释第十四条有关非货币财产出资的规定。

本条为新增条款。

第1款明确以债权出资，债权不能实现的风险由公司负担，但有特别约定或债权为虚构/实际价值显著不足时存在例外，债权不能实现的风险由出资人承担。

第2款为第1款第2项“价值显著低于”的评估方法，即参照适用本解释第14条，即以出资时对债权的评估报告为准。

股东将其对公司享有的金钱债权用于抵销其货币出资，或者经公司股东会决议后用于抵销其非货币出资，股东主张其已履行出资义务的，人民法院应予支持，但是公司已经进入破产程序或者虽未进入破产程序但已具备实质破产原因的除外。须经公司股东会决议的，主张抵销的股东应当回避表决。

人民法院在审理相关案件时，应当将股东对公司享有债权的真实性作为案件基本事实予以查明，防止股东以虚假的债权抵销逃避出资义务，损害公司及其债权人的合法权益。

本条为新增条款。

第1款规定出资义务与债权的抵销的两大情形：一是金钱债权与货币出资抵销，二是金钱债权与非货币出资抵销，但该类型抵销需经股东会决议方可达成抵销效果, ，且主张抵销股东在该决议表决时应当回避。

若公司已达破产时或本质符合破产条件时，不可主张抵销，否则会产生股东优先清偿的效果。

第2款强调诉讼中必须对债权真实性进行审查，以保护公司及债权人的利益。

当事人之间对是否履行出资义务发生争议的，出资人应当就其已经全面履行出资义务承担证明责任。

以非货币财产出资，出资人应当举证证明已经委托依法设立的资产评估机构对出资财产进行了评估。公司、债权人等主张评估程序不合法或者高估、低估作价的，应当承担证明责任。

股东未全面履行出资义务，公司或者已经足额缴纳出资的其他股东请求该股东向公司履行出资义务并承担损失的，人民法院应当依法予以支持。已经足额缴纳出资的其他股东同时依据设立协议等请求该股东向其承担违约金等责任，人民法院应当依法予以支持；该股东主张约定的违约金过分高于造成的损失，应予适当减少的，人民法院应当按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》的有关规定处理。

已经足额缴纳出资的其他股东仅请求股东向其承担违约金等责任的，人民法院可以依当事人的申请或者依职权追加公司为第三人，并且向其他股东释明，告知其将诉讼请求变更或者增加为向公司履行出资义务或者承担损失；其他股东经释明后拒绝变更或者增加诉讼请求的，应当驳回其诉讼请求。

股东未全面履行出资义务，公司不以诉讼或者仲裁方式主张权利，致使公司债权人对公司的到期债权未能实现，公司债权人以该股东为被告、公司为第三人，请求该股东在未出资以及因此给公司造成的损失范围内对其到期未实现的债权承担责任的，人民法院应当依法予以支持。

公司增资后，股东未全面履行出资义务，公司债权人依照本条规定请求该股东在未出资以及因此给公司造成的损失范围内对其到期未实现的债权承担责任，该股东以债权成立时其尚未成为股东为由提出抗辩的，人民法院不予支持。

公司债权人依据前条规定请求股东承担出资责任的，由公司住所地人民法院管辖。两个以上公司债权人以同一股东为被告提起两个以上纠纷案件，由层级较高的人民法院先行审理；同一人民法院受理的，可以合并审理；不能合并审理的，一审开庭在先的案件先行审理。案件先行审理期间，其他案件中止审理。在先审理的案件作出生效裁判后，中止审理的案件以及针对该股东承担出资责任另行提起的其他案件，应当按照生效裁判认定该股东的出资责任，但是当事人有相反证据足以推翻生效裁判认定的事实且需要依法改判的除外。

因追加股东为被执行人产生的执行异议、执行异议之诉案件，由执行法院管辖，相关程序参照前款规定处理。

两个以上公司债权人以同一股东为被告提起两个以上诉讼，当事人申请对该股东采取财产保全措施的，被保全的数额以该股东所应承担的出资责任及承担的损失为限；超出的部分应当采取轮候查封、扣押、冻结方式予以保全。前两款中多个纠纷案件进入执行程序的，由最先采取执行措施的法院执行，并按照执行分配程序依法进行分配。

第1款规定数个债权人请求同一股东承担瑕疵出资责任的管辖规则，地域管辖为公司住所地法院，级别管辖就高不就低。为提升诉讼效率并避免同案不同判，能合并管辖的予以合并，不能合并的，区分先后顺序予以中止。待前案审理完毕后，再以前案审理结果来审理后案，同时赋予后案推翻前案的抗辩权利，避免前案的审理错误殃及后案。

第2款规定在执行程序中追加股东为被执行人的，由执行法院管辖。

第3款规定财产保全的方式以及执行分配顺序。

两个以上股东均未全面履行出资义务，公司债权人依照本解释第二十一条规定请求各股东在各自未出资以及因此给公司造成的损失范围内承担责任的，人民法院应予支持，但是各设立人依据公司章程规定在公司设立时即应实际缴纳出资，公司法第五十条、第九十九条等另有规定的除外。

本条为新增条款。

本条规定各个股东在各自未出资以及因此给公司造成的损失范围内承担责任，即股东间责任为分别责任，即内部为按份责任，外部为连带责任，为承担责任以未出资及给公司造成的损失为上限。例外情况为公司法第五十条、第九十九条规定的公司发起人间的连带责任。

公司因客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务，又不以诉讼或者仲裁方式依法请求股东履行出资义务，公司债权人请求已认缴出资但未届出资期限的股东承担责任的，参照本解释第二十一条第三款、第二十二条、第二十三条规定处理。

金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理。

本条为新增条款，在《公司法》第54条的基础上进一步明确了认缴出资加速到期制的适用条件和程序规则。

本条的要件有三：第一是公司客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务，第二是公司不以诉讼或仲裁方式请求股东履行出资义务，第三是股东有认缴但未届出资期限的出资。其中，对公司不能清偿到期债务采客观性标准，不要求公司资不抵债或进入破产程序，只要存在一笔到期债务公司无力清偿即可。

需要注意的是第2款规定，直接改变了《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条的规定，依据该规定，如果公司无力清偿到期债务，且股东存在未缴纳或未足额缴纳注册资本，可以在执行程序中直接追加股东、出资人为被执行人。依据本条解释，已经认缴但未届出资期限的情形，加速到期不能在执行程序中直接追加股东，而必须通过前置诉讼程序解决。

股东未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

股东认缴出资，代表三分之二以上表决权的股东作出按实际出资比例等其他标准确定表决权比例的决议，股东请求确认决议无效的，人民法院不予支持。

人民法院在审理本条所涉公司决议效力案件时，当事人对股东是否全面履行出资义务、股东会召集程序或者表决方式是否符合规定等存在争议的，人民法院应当在查明相关事实的基础上对公司决议效力作出认定。

公司因股东失权遭受损失，公司请求失权股东承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。

股东失权后，该股权在六个月内未被转让或者注销，公司请求其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资的，人民法院应予支持；公司债权人依照本解释有关规定请求其他股东在出资比例范围内对其到期未实现的债权承担责任的，人民法院应予支持。其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资后，主张取得相应股权的，人民法院应予支持。

股东以作出失权决定的董事会决议无效、不成立或者可撤销等为由请求恢复其股东资格，经审查股东提起诉讼时已经超过法定的三十日期限的，人民法院不予支持。

本条为新增条款，是对《公司法》第52条股东失权法律后果和救济途径的补充。

第1款规定股东失权后虽不再承担出资义务，但仍承担其瑕疵出资对公司的损害赔偿责任。

第2款规定了失权股权的后续处置问题：一是失权的股权应在6个月内转让或注销，二是6个月后未转让且未注销的，应由其他股东按出资比例强制认购，如股东拒绝认购，公司可起诉请求股东认购。后半部分对债权人利益进行特别保护，无需等待6个月期限，可直接要求其他股东在出资比例范围内承担责任。本条值得未失权股东的注意，如在6个月内，未对失权股权进行妥善的处置，则必须强制认购失权股权，并承担出资责任。

第3款规定了失权决议瑕疵之诉的除斥期间，适用30日的法定期间。

存在下列情形之一，造成公司损失，公司请求负有责任的董事承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持：

（一）董事会未对股东的出资情况进行核查；

（二）股东未按章程规定的期限缴纳出资，董事会未以公司名义及时进行书面催缴；

（三）董事会违背公司利益作出股东失权或者不失权的决议；

（四）股东失权后，公司将失权后的股权转让给受让人，受让人未及时履行出资义务或者转让价格低于认缴出资；

（五）董事在核查、催缴与处理失权股权过程中违反忠实勤勉义务，造成公司损失的其他情形。

出现前款规定情形，公司债权人以董事为被告、公司为第三人，请求该董事在对公司造成损失范围内对其到期未实现的债权承担责任的，人民法院不予支持，但是法律、本解释另有规定的除外。

本条为新增条款，细化《公司法》第51条关于董事催缴出资义务的规定。

第1款规定董事承担损害赔偿责任的情形，1-5项分别规定了董事会核查义务、书面催缴义务、失权决议的恰当性审查、失权股权不当处置与勤勉义务。

第2款规定公司债权人对董事原则上无代为权，即无直接请求董事赔偿请求权，但符合《公司法》第191条董事对第三人责任等条款的除外。

公司成立后，股东通过虚构债权债务关系、挪用公司财产等方式，未经法定程序抽回出资且损害公司合法权益，公司、公司债权人等请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。股东通过制作虚假财务报表虚增利润进行分配、利用关联交易将出资转出的，人民法院应当依照违法分配利润、关联交易的有关规定处理。

股东抽逃出资，公司请求其返还出资并赔偿损失，负有责任的董事、监事、高级管理人员对因股东不能返还出资造成的损失承担连带责任的，人民法院应予支持。负有责任的董事、监事、高级管理人员承担责任后，有权向抽逃出资的股东追偿。

股东抽逃出资，公司不以诉讼或者仲裁方式主张权利，致使公司债权人的到期债权未能实现，公司债权人以前款规定的责任人为被告、公司为第三人，请求前款规定的责任人在其责任范围内对其到期未实现的债权承担责任的，参照本解释第二十一条第三款、第二十二条、第二十三条规定处理。

股东抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其股东权利作出合理限制的，参照本解释第二十五条规定处理；公司通知股东失权的，参照公司法第五十二条、本解释第二十六条规定处理。

公司、公司债权人等请求抽逃出资的股东返还出资并赔偿损失的，应当举证证明该股东存在抽逃出资的事实。

公司违反公司法规定减少注册资本，权利受到侵害的公司债权人请求股东在其因减资所获利益范围内对公司债务承担责任，或者请求存在故意或者重大过失的董事、高级管理人员承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。数个公司债权人请求同一股东承担责任或者公司债权人请求数个股东承担责任的，分别参照本解释第二十二条、第二十三条规定处理。

本条为新增条款，为非法减资提供了更高效的救济途径。

以往，非法减资的救济途径并不明确，有些法院要求先恢复减资前的注册资本后，才能让股东承担相应责任，但本条规定股东在其因减资所获利益范围内对公司债务承担责任，无需恢复减资前的注册资本，同时也规定了董监高承担赔偿责任，但须达到故意或重大过失程度，与《公司法》第191条保持一致。

冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记，被冒名人以公司为被告请求确认其并非股东，并办理股权变更或者涤除登记信息的，人民法院应予支持。造成被冒名人损害，被冒名人请求冒名人承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。

公司、公司债权人等请求被冒名人履行出资义务或者对公司不能履行到期债务承担损害赔偿责任的，人民法院不予支持。