仲裁因具有保密性强、一裁终局效率高、更为尊重合同约定等优点，往往被商事所青睐。但一旦仲裁条款存在瑕疵，往往会导致仲裁协议效力产生争议。仲裁机构名称约定不明确是最为常见的导致仲裁协议无效的情形之一。《仲裁法》第18条规定：“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。”但司法实践中对于前述条文的理解与适用仍存一定争议。
一、仲裁机构名称笔误是否会导致仲裁协议无效
《仲裁法司法解释》第3条规定：“仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构。”但司法实践中，“能够确定具体的仲裁机构”之判断涉及法官自由裁量权问题，不同法官看法并不一致。
如，“北京市仲裁委员会”应理解为“北京市的仲裁委员会”还是“北京仲裁委员会”，就存在争议：
在（2022）辽09执285号案中，辽宁阜新中院认为：“北京市有包括北京仲裁委员会在内的多家仲裁机构，仲裁裁决书以申请执行人出具的‘关于被申请人管辖权异议的回复意见’和推定形式确认争议解决的第一种方式‘向北京市仲裁委员会提交仲裁’即为‘北京仲裁委员会’不妥，不具有唯一性，属于程序瑕疵”。最高院早期的[2005]民立他字第55号复函似乎亦持该种观点，“仲裁协议约定由‘××市仲裁委员会’仲裁的，如‘××市’只有一家仲裁委员会，应当认定约定的仲裁机构系指‘××仲裁委员会’；如‘××市’有多家仲裁委员会，应当认为约定的仲裁机构不明确。”
而在（2022）京04民特101号案中，北京四中院认为：“中海装饰公司与中建设计公司约定将争议提交北京市仲裁委员会。北京市有北京仲裁委员会、中国国际经济贸易仲裁委员会以及中国海事仲裁委员会三家仲裁机构，其中，中国国际经济贸易仲裁委员会和中国海事仲裁委员会与‘北京市仲裁委员会’的名称相去甚远，且北京仲裁委员会存在常被写为‘北京市仲裁委员会’之情形，故此，根据仲裁条款的内容及北京市所在地仲裁机构的情况，能够确定仲裁条款中的仲裁机构即为北京仲裁委员会。”
再如，对于实践中大量出现的“北京国际经济贸易仲裁委员会”能否确定为“中国国际经济贸易仲裁委员会”，亦存在一定争议：
在（2019）京02民辖终560号案中，北京二中院认为：“由于北京市范围内仲裁机构包括北京仲裁委员会及中国国际经济贸易仲裁委员会，并无‘北京国际经济贸易仲裁委员会’……对于解决合同争议的仲裁机构约定不明确，不具有法律效力。”
而在（2019）京0108民初16183号中，北京海淀区法院认为，尽管“北京国际经济贸易仲裁委员会”的表述不是十分准确，但结合位于北京的各仲裁机构的实际情况，可以推定当事人选择的是“中国国际经济贸易仲裁委员会”，故双方约定的仲裁条款有效。
从过去司法实践看，一旦仲裁机构名称笔误可能存在歧义性理解，不同法官对笔误名称是否符合“能够确定具体的仲裁机构”之判定容易产生争议。而如笔误不存在歧义性理解的，一般认为能够确定仲裁机构。如“中国国际经济贸易仲裁委员”可以确定为“中国国际经济贸易仲裁委员会”[i]等。
二、仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁是否会导致仲裁协议无效
《仲裁法司法解释》第6条规定：“仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构。该地有两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效。”但实践中在具体判定阶段仍存在诸多争议：
如，在仲裁协议约定“甲方所在地”或合同签订地或合同履行地等某地仲裁机构管辖时，“某地”仲裁机构能否确定的判断范围是限于所涉县区，还是可覆盖设区或县的市，或者直辖市以及省、自治区人民政府所在地的市，不同法院存在不同观点：
一种观点认为应限于所涉县区判断，如在（2014）闽民终字第950号案中，福建高院即认为：“本案中，诉争的《福建省永泰建筑工程公司工程项目管理责任书》第七条第二款第（3）项约定‘本责任书在履行过程中发生争议的，由双方进行协调，协调不成的由公司所在地经济仲裁机构仲裁，不服仲裁的向人民法院起诉，纠纷起诉案件由公司所在地人民法院管辖’，鉴于公司所在地永泰县无经济仲裁机构，故该仲裁协议条款未选定明确的仲裁机构，属对仲裁委员会约定不明确的情形，应为无效。”
另一种观点认为在确定仲裁协议中“某地”范围时应做扩大判断，可覆盖至市级区域，甚至是直辖市和省、自治区人民政府所在地的市。如在（2015）民一终字第351号案中，最高院认为：“本案主要争点在于是否应由法院主管，涉及诉争合同中仲裁条款的效力问题。双方当事人签订的《国有建设用地使用权出让合同》中约定争议解决方式为‘提交当地仲裁委员会仲裁’，该约定体现了当事人将争议交付仲裁解决的合意，符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条的规定，是有效的仲裁条款。双方当事人均系法人单位，在选择争议解决方式时应当对当地仲裁委员会的设立情况明知，虽然均在陕西省蒲城县辖区内，但没有事实和法律依据将‘当地’局限于理解为双方所属的县辖区内。双方共同所属的渭南市只有一个渭南仲裁委员会……应视为约定由渭南仲裁委员会仲裁。”如在（2019）沪民辖终72号案中，上海高院认为：“涉案《光大证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议及风险揭示书两方》第二十五条约定，双方同意提交乙方即被上诉人所在地仲裁委员会仲裁。根据《中华人民共和国仲裁法》第十条的规定，……仲裁委员会的设立地点与其所在市的行政区划设置并无关联。本案中，被上诉人所在地为上海市，故应理解为双方约定由上海市的仲裁委员会仲裁。”
但从《仲裁法》规定看，“仲裁委员会可以在直辖市和省、自治区人民政府所在地的市设立，也可以根据需要在其他设区的市设立，不按行政区划层层设立”。基于此，我们对于持“某地”所涉及地域范围限于县区之判例观点持有异议。
再如，约定将争议提交“当地”仲裁机构，该种约定是否有效？司法实践中多数判例认为，该类仲裁协无效，如在（2016）陕01民特319号案中，西安中院认为：“‘当地’具体指谭绍新住所地、鸿宝公司住所地、合同签订地还是合同履行地，合同并未予以说明，由于谭绍新住所地娄底市、鸿宝公司住所地成都市及合同签订地、合同履行地西安市均有仲裁委员会，且当事人未能就仲裁机构协商达成一致，故涉案两份合同的仲裁协议应为无效。”但在双方当事人住所地、合同履行地、合同签订地、标的物所在地等均为一地，且该地仅有一个仲裁机构的情况下，也有部分判例认为仲裁条款有效。如在（2018）陕01民特381号案中，西安中院认为：“合同双方当事人住所地、合同签订地、均在西安市，涉案工程所在地为商洛市，西安市仅有一个仲裁机构，而西安仲裁委员会商洛分会委员会亦属于西安仲裁委员会，对‘当地仲裁部门’的理解应不存在歧义，依据仲裁法司法解释的规定，双方签订合同中对于仲裁机构的约定应视为具体、明确，不属于《中华人民共和国仲裁法》第十八条规定对于仲裁委员会没有约定或者约定不明确的情况，不应认定仲裁协议无效。”
三、应对建议
病态仲裁条款往往会拉长争端解决的周期，增加商事主体的损失和诉累。故在签署仲裁协议时，建议慎重选择“提交XXX地仲裁机构仲裁”式仲裁协议，优先考虑直接写明仲裁机构的名称，并注意逐字核对，避免出现笔误，尽可能降低争议风险。
注释：
[i] 参见（2014）深中法涉外仲字第32号民事裁定书。
实习生张小简亦有贡献
